• 扬州市江都区滨江农村小额贷款股份有限公司主办券商推荐报告
    发布日期:2021-08-30 02:34   来源:未知   阅读:

  澳门六合现场直播。光大证券股份有限公司关于 推荐扬州市江都区滨江农村小额贷款股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)的有关规定,扬州市江都区滨江农村小额贷款股份有限公司(以下简称“滨江小贷”、“股份公司”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》(以下简称“主办券商尽职调查工作指引”)要求,光大证券对滨江小贷的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对滨江小贷本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。 一、 尽职调查情况 光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)滨江小贷挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求,对滨江小贷进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与滨江小贷董事长、总经理、副总经理、财务负责人及员工等进行了交谈,并同公司聘请北京德律师事务所的律师和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的会计师进行交流;查阅了公司章程、“三会”即股东(大)会、董事会、监事会的会议资料、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大合同等材料;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,光大证券出具了《扬州市江都区滨江农村小额贷款股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之尽职调查报告》。 1-5-1 二、 内核意见 光大证券推荐挂牌项目内核小组于2015年4月21日至4月22日对滨江小贷拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人,其中包括1名律师、1名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定,内核成员经审核讨论,对滨江小贷本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下的审核意见: (一)光大证券内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《扬州市江都区滨江农村小额贷款股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组成员认为:项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对滨江小贷进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等规则的要求,公司制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。 (三)公司的前身系2011年10月成立的江都市滨江农村小额贷款有限公司,2012年8月更名为扬州市江都区滨江农村小额贷款有限公司。2015年4月2日,扬州市江都区滨江农村小额贷款有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为扬州市江都区滨江农村小额贷款股份有限公司。由江苏宏信商贸股份有限公司、扬州国联制衣有限公司2名法人,以及高峰、袁原、许世和、印勤、张 1-5-2 佳安和郭霞7名自然人股东共同发起设立。注册资本10,000万元,经营范围为:许可经营项目:面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经营监管部门批准的其他业务。 公司依法存续已满两年;最近两年业务明确,具有持续经营能力;公司治理结构健全,经营合法合规;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。根据滨江小贷与光大证券签订的协议,光大证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。 综上所述,滨江小贷符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7名内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意光大证券推荐滨江小贷进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 三、 推荐意见 (一)公司存续满两年 经江苏省人民政府金融工作办公室苏金融办复[2011]264号文件批准,滨江小贷有限成立于2011年10月24日。经扬州市人民政府金融办公室扬府金[2015]20号文件批复同意,2015年4月2日,公司股东召开股份公司创立大会,按经审计的原有账面净资产折股整体变更为股份有限公司,2015年4月20日取得扬州市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。股份公司成立。 依据《业务规则》第2.1条的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此,截至本尽职调查报告出具日,公司存续已超过两年。 综上所述,公司符合《业务规则》第2.1条第(一)项“依法设立且存续满两年”之规定。 (二)公司主营业务明确,具有持续经营能力 公司的经营范围包括:许可经营项目:面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务;(2)一般经营 1-5-3 项目:无。公司主营业务为办理各项小额贷款业务,即利用自有资金及银行融入资金为“三农”即农村、农业及农户提供小额贷款业务。滨江小贷自成立以来,一直专注于小额贷款业务,业务保持持续稳定发展,主营业务未发生重大变化。 报告期内公司开展的小额贷款业务区域限定于扬州市江都区,自2015年1月1日起经营区域放宽至扬州市,面向的主要客户为“三农”。 公司2013年度、2014年度小额贷款业务的利息净收入分别为1,663.46万元、和1,698.83万元,占同期营业收入的比例为97.80%和97.49%。主营业务在公司经营中占主导的地位。公司报告期内经营合法规范,具有持续经营记录,从取得的已履行合同看,公司主营业务稳定,收入可持续。 综上所述,公司符合《业务规则》第2.1条第(二)项“业务明确,具有持续经营能力”之规定。 (三)公司治理结构健全,合法规范经营 根据公司提供的资料,经核查,公司已经设立了股东大会、董事会、监事会;公司高级管理人员设总经理、副总经理、财务负责人等。 经核查,滨江小贷在实际运作过程中,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作,虽然有限公司阶段存在诸如部分三会会议记录内容不规范,记录存档不完整等事项,但在重大事项如股权转让、整体变更等方面,均履行了相关的决策程序,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 公司于2015年4月2日召开创立大会,整体变更为股份公司。公司设股东大会、董事会、监事会;公司高级管理人员设总经理、副总经理、财务负责人等。 公司进一步建立健全了股东大会、董事会、监事会等各项制度,形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资决策》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制管理制度》等。公司承诺,未来公司三会将严格依照 1-5-4 《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等制度召集、召开,进一步健全和完善公司治理制度,保障公司有效运行。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。公司报告期内,不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金、资产或其资源的情形。 综上所述,公司符合《业务规则》第2.1条第(三)项“公司治理机制健全,合法规范经营”之规定。 (四)公司股权明晰、股份发行和转让行为合法合规 根据公司出具的承诺及提供的工商资料,经核查,公司的股权结构清晰,权属分明,公司股票转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 本公司与滨江小贷于2015年4月签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌公开转让,并进行持续督导工作。 鉴于滨江小贷符合全国股份转让系统公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的条件,光大证券特推荐滨江小贷在全国中小企业股份转让系统公司挂牌并进行公开转让。 四、 提请投资者关注的事项 (一)经营区域集中的风险 受当地监管部门政策限制,小额贷款公司往往只能在当地经营,不允许跨区域经营业务。报告期内,江苏省小额贷款公司经营区域界定为设立农村小贷公司的乡镇的上一级县级行政区域;自2015年1月1日起,江苏省小额贷款公司经营区域放宽至省辖市。 公司主营业务主要为贷款发放及回收等,公司业务的开展依赖于限定区域内实体经济的繁荣与发展,存在经营区域限定导致公司客户区域集中度高的风险。 1-5-5 如果公司经营区域发生重大自然灾害、区域经济结构调整或经济发展速度下降的情况,将对公司经营业绩、财务状况等造成重大不利影响。 (二)行业监管及政策导向变化的风险 小额贷款公司所处行业受各级政府金融办、中国银监会、中国人民银行、工商局等多个部门监管,目前尚无行业统一的管理办法,相关配套法律、法规尚不健全。因此,未来如果对口监管部门调整、行业政策发生变化,将对公司经营范围、融资渠道、信贷标准等产生重大影响。 (三)税收优惠政策变化的风险 根据江苏省人民政府办公厅《省政府办公厅关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见》(苏政办发[2009]132号)第九条规定,农村小额贷款组织企业的营业税、所得税暂分别按3%和12.5%执行。公司在符合相关文件规定要求的情况下,享受农村小贷公司相关税收优惠政策。 报告期内,公司享受的税收优惠具体情况如下: 单位:元 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 营业税优惠金额 371,464.23 357,434.11 所得税优惠金额 1,256,471.79 1,879,219.90 税收优惠小计 1,627,936.02 2,236,654.01 税收优惠占公司净利润比例 16.14% 21.88% 截至本说明书出具日,公司尚未接到停止执行上述税收优惠的通知。如果该税收优惠政策发生变化,将对公司净利润及现金流量产生一定影响。 公司股东已承诺如遇国家税收优惠政策调整,公司需要补缴报告期内已享受优惠减免税款的,补缴的税款由公司全体股东承担。 1-5-6 (四)风险管理和内部控制不够充分有效的风险 目前,公司已具备较为完善的风险管理和内部控制制度,但由于公司成立时间较短、企业规模较小,公司现有风险管理和内部控制制度的充分性和有效性尚需进一步充分检验。此外,由于公司员工人数较少,可能导致的公司内部控制体系建设不够充分,将会为公司带来业务风险、内部控制风险。 (五)目标客户群体的信用风险 公司目标客户群体为中小微企业、个体工商户、农户等,多数处于发展初期,规模较小,抗风险能力较弱,易受外部经济、政策环境影响。尽管公司已通过加强客户贷款审查、选择优质客户、增加抵押物或担保人等多种经营措施以降低公司贷款回收风险,但由于与传统银行信贷客户群体相比,公司目标客户群体整体经营规模、财务状况、企业及个人信用均存在一定差距,因此公司目标客户群体的信用风险较高。 (六)未决诉讼和仲裁的风险 公司经营过程中,因试图向客户按照贷款合同回收欠款或者向担保人追偿,产生或涉及部分未决诉讼、仲裁等法律纠纷。公司已按照相关规定对全部贷款实施五级分类,对发放贷款和垫款的风险特征进行衡量,并按照规定比例计提贷款损失准备。目前公司所提起的诉讼,部分已做出裁决并得到执行,但公司无法保证所涉及的任何诉讼的裁决都对公司有利,亦无法保证胜诉的裁决能得到及时、有效地执行。关于公司未决诉讼及仲裁事项,请详见“第四节公司财务”之“六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。 (七)对外担保承担连带赔偿责任的风险 公司对外担保业务主要包括融资性担保、开鑫贷等。上述业务中,公司主要提供一定责任的信用担保,并收取一定的担保费及手续费。虽然公司在开展上述 1-5-7 业务时,已采取加强客户资质审查、要求提供反担保等措施降低对外担保风险,但如果被担保公司及个人因经营恶化等原因无法偿还其债务,作为担保人的公司将根据担保合同承担相应担保责任。公司如果履行担保责任后,无法从客户、反担保方得到赔偿,公司经营业绩、财务状况将受到不利影响。 (八)总经理变动的风险 报告期内,原滨江有限总经理孙廷刚因个人原因于2014年5月辞去总经理职务,滨江有限董事会形成决议,聘任周光慧为滨江有限总经理。2015年4月,周光慧因个人原因辞去总经理职务,经滨江有限董事会决议同意,聘任袁原担任滨江有限的总经理。上述两次高管人员变动均经过了扬州市金融办的批复同意。 公司报告期内业务发展较为稳定,一方面公司自成立以来在经营区域具有良好声誉,客户群体具有一定黏性,另一方面公司业务人员相对稳定并积极营销;同时,根据公司业务规定,公司贷款审查委员会对公司贷款业务具有最终决定权,委员会由五名成员组成,总经理为五名成员之一,总经理变动不会对公司内部控制造成重大影响;此外,公司现任经理袁原报告期内一直担任风控部总经理,参与日常经营管理,同时是也公司股东、董事,总经理变动不会造成公司内部经营管理的重大变化。 因此,报告期内公司存在高管人员变动的风险,但不会对公司持续经营造成重大不利影响。 (九)不良贷款率较高的风险 公司主营业务为面向“三农”提供“分散、小额、短期”的信贷服务,客户群体为中小微企业、个体工商户、农户等,规模较小,抗风险能力较弱,信贷风险较高。因此,与传统银行客户信用、贷款质量等指标相比,小额贷款公司普遍存在不良贷款率较高的风险。公司2013年、2014年不良贷款率为5.13%、3.76%,报告期内存在不良贷款率较高的风险。 1-5-8 (十)开展开鑫贷业务的风险 “开鑫贷”是由国家开发银行与江苏省政府发起设立的综合性互联网金融服务平台,主要为中小微企业及“三农”客户提供金融服务。“开鑫贷”采用“线上”与“线下”相结合的业务运行模式,“线上”指借出人和借入人通过开鑫贷网站发布资金供求信息,开鑫贷网站根据资金供求信息,进行撮合配对,签订合同和资金划付等服务;“线下”指由江苏省的小额贷款公司提供贷前检查,贷后跟踪并提供担保服务,并收取相应的担保服务费。“开鑫贷”为国开行的品牌优势、江苏省金融办的监管优势、金农公司的技术支撑优势和小贷公司的风险管理优势有机结合。 报告期内,公司2014年实现开鑫贷担保服务费收入21.38万元,占公司2014年营业收入比例1.23%,占公司营业收入比重很小。 “开鑫贷”业务中,本公司未直接发放贷款,仅提供相应贷款检查、跟踪及担保服务,且未来公司业务重心仍为经营区域内“三农”贷款发放业务,但开鑫贷作为互联网信贷创新业务,仍存在一定的业务风险。 1-5-9 (本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于推荐扬州市江都区滨江农村小额贷款股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》的签章页) 光大证券股份有限公司 年月日 1-5-10

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